，故而特别下令，推迟半月出兵，使巴、蜀、关、陇地区今年能够顺利完成春耕，以免遭遇战祸之后，如同中原一般灾民遍地。
在这种对峙之中，四月初二日，率先完成了春耕的南中军在李恢的命令之下再次集结了起来，总共三万仆从军，并征召滇军一万，乌戈国藤甲兵五千，昆明夷朵思大王、孟琰等六千人，并吴兰、雷铜两营水军四千人，合共五万五千人沿牛栏江、泸水到达僰道，与杨洪会合之后，总兵力达到了五万八千人。
分二万仆从军从水路运粮，真正在前线进攻的兵马共计三万八千人。
此外，牂牁太守程畿也起兵二千，征召夜郎兵八千，合计万人往攻江阳。
云南太守费观、越儁太守雍常也招引蛮兵，各起三四千人，合兵一处，沿灵关道北上，做出进击峨眉、南安之势，意图截断驻守在僰道地区的马良主力的退路。
南中三路大军，加上运粮的队伍，总兵力已经达到了八万之众，马良收到斥候传来的消息，根本不敢相信自己的耳朵，当下遣人反复核实，得知消息真实无虚，顿时沉默了许久，随后一边传信各郡县征召郡兵，固守城池，一边加紧备战，督率马忠、句扶、刘琬、李歆等二万大军在岷江口、翠屏山处各设置坞堡，积累了许多粮草，以作长久坚守之计。
命新任镇南将军邓方督率江阳太守吕义等人领兵五千固守江阳地区。
与此同时，马良认为南中既然大举出兵，那么江陵方向的荆州兵也绝不会闲着，必将会同时出兵西进攻打鱼腹、临朐、临江等地，故此命镇东将军郝普督率巴郡太守赵融、巴东守将宗预、袁龙等一万五千人固守险要，莫要给荆州兵可趁之机。
不出马良的预料，在南中诸军逼近了蜀汉边境，大战一触即发之时，江陵，大将张任也集结了本部五千人，刘敏、成何、诸葛虔、吕岱（督率荆州刺史蒋琬麾下三千人）等各军，合计一万六千精兵，再征调五溪蛮兵一万，以费祎、董允等二万屯田兵运粮，战兵、辅兵合计四万六千人大张旗鼓往西而去，欲过三峡而攻鱼腹。
这一路道路艰险，最终能否成功击败蜀军，张任其实心里也没有底。虽然刘贤早就暗暗叮嘱过张任，不必冒险强攻，只需牵制巴东蜀军，便算是成功了。但张任身为川中名将，却也自有傲气，并不打算真的毫无作为，早就盘算着要大显身手，让刘贤刮目相看了。
然而这一路西去，蜀军先是在江中设置木桩巨石，逼得汉军船只无法西进，同时又分兵毁坏山道，设置路障，并沿途设伏阻击，打的张任寸步难行，每前进一步都要付出血的代价。
如此过了七八天，汉军才在山道之上走了二三十里，折损兵马三四百人，而且所有士兵都成了惊弓之鸟，走在山道之上都会十分迟疑地朝着山崖或是大树之后观望，深怕山上滚下木石，树后、石头后面飞来冷箭。
这种情况之下，大军自然是没有办法在前进了。如此提心吊胆地进发，恐怕就是到了鱼腹，全军将士也将战意全无了。吕岱见状，与张任商议道“鱼腹这条路太过艰险，蜀军早有准备，我们必无得胜的希望。将军何不分兵一支从恩施、利川，翻越武陵山去袭击临朐？只要拿下临朐，鱼腹这边也就不攻自破了。”
张任叹道“我岂不知有这条路？只是这条路当年张飞走过，后来江东军出川之时也有小股部队走过，去年我军也曾从此处出兵进击巴东。关羽早已留下大将赵融率领五千兵马堵住道路，我们实是难以过去啊！”
吕岱道“道路再难走也不会比鱼腹这边更难。如今鱼腹这条路已经走不通了，将军何不转而试试利川这条小路呢？”
张任闻言，点头道“也罢，既如此，你可率领本部三千兵马，我再命诸葛虔所部三千兵马在后为你运粮。你们两军相互接应，走利川去