声滚滚，有一彪军杀到，曹洪登城一望，看见是曹军旗号，顿时大喜。
来的却是徐晃率领的援兵，五千本部精兵加上洛阳、河东、上党、太原等地的一万郡兵，再加上梁习出面征调的太原乌桓三千骑兵，匈奴一万骑兵，总兵力达到了三万人。
当然，实际上匈奴虽号称万骑，真实兵力却只有六七千人。
徐晃心忧关陇战局，先带了匈奴、乌桓骑兵西来，闻听张颌、曹真已经率领骑步军二万五千人赶赴陇右，守住了街亭、陇关，徐晃长松了一口气之余，仔细推敲了战局，发现对阵关羽的曹洪、朱灵此时手中仅有一万五千人，只与关羽的兵力相当。
徐晃深恐曹洪、朱灵不是关羽的对手，当下转道兼程赶来，不想正巧看见关羽将要攻克郿城。当下徐晃急催兵马前进，骑兵踏着轰隆隆的马蹄声往关羽之军冲杀而来。
关羽眼见城池就在眼前，已是唾手可得，敌军援兵却突然到来，心下顿时一片冰凉，眼见敌军骑兵众多，知道再战下去，必定全军尽没，当下关羽只得长叹一声，传令撤退。
当下关羽亲自断后，且战且退。徐晃、曹洪驱兵四面掩杀，关羽大军一时损失极为惨重。好不容易退回了斜谷，又在谷后设置伏兵，击退了追的最快的乌桓骑兵之后，这才马不停蹄地往谷内撤去。
徐晃追到斜谷，闻听乌桓骑兵败了一阵，当下收住兵马，就在谷口设立营寨，随后遣精干斥候入谷打探关羽情况。曹洪问道“关羽惨败，将军为何不追入谷去，全歼此军？”
徐晃道“我部下都是骑兵，入了斜谷，大军施展不开，恐被关羽埋伏。关羽如今粮草将尽，而谷内道路又被洪水冲毁，我只守住谷口，待其自败可也！”
曹洪拜服！
此时关羽退入谷中，将士惨败之后，又粮草耗尽，一片凄风苦雨。幸得前番伏击曹洪之时，杀伤了敌军二三百匹战马。当下关羽只得命人将马尸集中起来，取马肉补充军粮，全军饱餐一顿之后，士气略有恢复。
就听行军长史王甫道“今徐晃、曹洪堵住斜谷口，而我军退路又被山洪冲毁，粮草已尽。困守下去，不过数日必定全军崩溃，我等将尽为俘虏也！唯今之计，不如趁着士卒尚有体力，全军翻山越岭，斩山为道，往汉中撤退。此时马谡率领的民夫正加紧抢修道路，我们往南前进一步，就与之距离越近。”
关羽闻言，点了点头，当下清点士卒，还有万余人，于是将之分为二十队，陆续进发。命鲍庸在前开路，关羽则亲自押后。
徐晃闻听关羽缘山而走，当下与曹洪商议，自率骑兵往陇右而去，请曹洪、朱灵率三千精锐步弓手入山追击。此时因山洪过后，道路湿滑，众军行军速度不快。开始之时关羽还能维持军队不散，然而过了两三天，随着士卒携带的粮草耗尽，众军疲累不堪，当下便开始有士兵掉队。而随着曹洪、朱灵率军不断袭击，被击散掉队的士卒就更多了。
及至后来，关羽只能不管后路，只率领少量精兵闷头往前，马肉吃完，许多士兵都都去挖野菜，捕鸟雀，为了一口吃的离开队伍，进入山林之中，便再也没能回来。
及至八日之后，关羽率领饿的发晕的残兵败将与马谡之军会合时，身后只剩下三千余人了。当下关羽全军饱餐一顿，随即又叫马谡分出人手去山林之中搜寻散族，最终却也仅只陆续带回了不到两千人。
余者不是迷失亡故在了山林之中，便是被追击而来的曹洪之军击杀擒获了。
关羽看着麾下原本浩浩荡荡的一万五千大军如今仅只剩下五千残军，不由悲从中来，整个人精气神瞬间垮了一大截，一向锐利如刀的目光之中，也带上了许多茫然之色。
在关羽惨败的同时，刘备也望着坚固的上邽城叹了口气，转而对法正道“张既真当世之英才也！治政则能得军民倾心拥戴，