建安十五年春，张鲁听从谋士杨松的建议，以其弟张卫为主将，杨柏为监军，马超为先锋，杨昂、杨任等为大将，出兵五万，攻打益州。
马超为前锋，率五千军马直抵葭萌关下挑战。
葭萌关守将乃是益州大将扶禁与向存，这二人深知马超的厉害，当然是不敢出关迎战，一边紧守关口，一边派人给刘璋送信，请求速派援兵前来。
马超身为前锋大将，并未携带大型攻城器械，而且由于杨柏从中作梗，马超手下这五千士兵不都是精锐，老弱病残占了将近一半。
马超再勇猛也无法凭借个人武力攻下葭萌关，只好在关下扎营，派人报信给张卫，让其速速进军至关下准备攻打关口。
杨柏对张卫说道：“都说西凉马超勇猛无敌，却连一个小小的葭萌关都拿不下来，看来是言过其实了，或者马超有其他心思，不愿出力？”
杨昂等人也纷纷诋毁马超，让张卫一定要注意提防着马超。
于是张卫令人催促马超速速攻打葭萌关。
益州牧刘璋刚在成都舒舒服服地过了个年，这才开春就收到急报，张鲁又出兵攻打益州。刘璋顿时便惊慌失色，连忙召集手下文武官员商量对策。
主簿黄权说道：“主公勿忧，汉中与益州之间隔着大巴山，只需守住葭萌关，则益州安稳无忧。”
刘璋说道：“可是我听说此次张鲁派西凉马超为将，那马超曾将曹操打的落荒而逃，如今那马超正在攻打葭萌关，只怕是抵挡不住啊！”
大将刘瞆说道：“马超虽勇，但蜀中非是雍凉之地，马超麾下也早就没有了西凉铁骑。只要我们紧守关口，不与之交战，待敌兵疲之际，自会退兵。”
刘璋一听，你们这些人除了紧守不出，就是待敌自退，一个个胆小如鼠又屁本事都没有，我养了你们有啥子用？万一守不住呢？万一人家不退呢？
我特么堂堂一个益州牧竟然还得受一个只有一郡之地的神棍的欺负！
你们就没有一个能让我出口气的吗？
“不妥，不妥！你们一个个平时自称大将，现在有外敌入侵，却无一人敢领兵迎敌！对了，去年张鲁来犯，幸得荆州牧张武相助，才吓退了汉中军，不如再去请张武出兵，我们不就是耗费些粮草吗。”刘璋说道。